現(xiàn)行的《公司法》已經(jīng)將注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，注冊(cè)資本的登記條件也放寬了。

一方面，公司股東可以自行確定注冊(cè)資本的數(shù)額，理論上，“一元錢”也可以開辦公司，另一方面，首次出資比例也可由公司股東自行確定，理論上，可以“零首付”。

所以，這也導(dǎo)致了有的投資者好大喜功，為了顯示公司“實(shí)力”。對(duì)外形象好看，在認(rèn)繳注冊(cè)資本時(shí)完全超越企業(yè)實(shí)際情況和需求。其實(shí)，過高的認(rèn)繳注冊(cè)資本，有很大風(fēng)險(xiǎn)隱患。

注冊(cè)資本越高越好？

4大風(fēng)險(xiǎn)

1、如果注冊(cè)資本過高，又是實(shí)繳的話，資金會(huì)被長期被占用或者被閑置。

2、當(dāng)公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，即使你的認(rèn)繳期限50年，但在此情況下可以加速到期，認(rèn)繳天價(jià)注冊(cè)資本的股東必須在承諾認(rèn)繳注冊(cè)資本的范圍內(nèi)對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，增加了股東或者投資人的風(fēng)險(xiǎn)。

3、巨額的認(rèn)繳可能使股東承擔(dān)難以承受之重，使股東的有限責(zé)任變?yōu)闊o限責(zé)任，失去有限公司有限責(zé)任的庇護(hù)，同時(shí)使股東或者投資人可能被納入失信或者老賴名單的風(fēng)險(xiǎn)，公司也將會(huì)被列入“經(jīng)營異常名錄”，可謂得不償失。

4、巨額的認(rèn)繳也在一定程度上影響股東的分紅，少分配10%的利潤。

5種解決方式

1、如果目前公司還沒有大的債務(wù)或者債務(wù)并不多的情況下，馬上依法進(jìn)行減資，這樣可以大大降低未來企業(yè)經(jīng)營的不確定性給股東帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

2、在公司尚沒有重大債務(wù)的情況下，將沒有實(shí)繳的空股轉(zhuǎn)讓給其他人員，從而避免今后公司在債務(wù)纏身時(shí)自己對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

3、如果本人內(nèi)心不愿意轉(zhuǎn)讓公司股份同時(shí)又要控制風(fēng)險(xiǎn)的話，可以找人代持，然后雙方簽訂簽訂股權(quán)代持協(xié)議，工商登記機(jī)關(guān)顯示的股東就不是自己了，債務(wù)人原則上也不能再追究未履行出資的責(zé)任了，但自己仍然系幕后實(shí)際控制人。

4、可以單獨(dú)另外設(shè)立一家有限責(zé)任公司，然后將已經(jīng)認(rèn)繳的股份轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立的公司，由新公司承擔(dān)今后的出資義務(wù)，從而免除自己出資的義務(wù)。

5、在公司經(jīng)營尚好之時(shí)，通過修改公司章程，將認(rèn)繳出資的期限提前，根據(jù)修改后的章程規(guī)定提前將注冊(cè)資本繳納，然后通過后期的運(yùn)作逐步收回投資，以免除今后公司經(jīng)營不善時(shí)還需要繼續(xù)繳納出資的風(fēng)險(xiǎn)。

那照這么看，豈不是注冊(cè)資本越低越好，可以不用承擔(dān)過高的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)?？墒牵?cè)資本太低，也有很大弊端。

注冊(cè)資本越低越好？

4大弊端

1、公司給別人的感覺沒有實(shí)力，給別人沒有安全感，很難與你合作。

2、注冊(cè)資本太少，影響公司的品牌和信譽(yù)。

3、注冊(cè)資本太少，影響項(xiàng)目或者部分業(yè)務(wù)的招投標(biāo)。

4、注冊(cè)資本太少，當(dāng)公司出現(xiàn)巨額債務(wù)時(shí)，可能會(huì)被認(rèn)為“小馬拉大車”，股東濫用公司有限責(zé)任制度，被判股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

5種解決方式

1、根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營需要進(jìn)行認(rèn)繳注冊(cè)資本，即不追求高額認(rèn)繳注冊(cè)資本，也不過分低于實(shí)際需要去認(rèn)繳注冊(cè)資本金。也就是認(rèn)繳的注冊(cè)資本金比較適度。

2、注冊(cè)資本必須高額認(rèn)繳時(shí)，可以選擇由他人代持，自己作為實(shí)際控制人，名義上自己不是股東，由名義上的股東對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

3、為了對(duì)外招標(biāo)，注冊(cè)資本必須達(dá)到一定的金額時(shí)，可以高認(rèn)繳，但是公司股東盡量不要由自然人當(dāng)股東，而改由法人當(dāng)公司股東，多設(shè)計(jì)一層股權(quán)構(gòu)架，而這個(gè)法人股東的公司注冊(cè)資本不宜高認(rèn)繳，其股東應(yīng)當(dāng)?shù)驼J(rèn)繳。必要時(shí)還可以多設(shè)計(jì)一兩層股權(quán)結(jié)構(gòu)，使股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。

4、可以考慮用知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，特別是用專利出資，找評(píng)估機(jī)構(gòu)依法評(píng)估，可高作價(jià)，這樣可以加大注冊(cè)資本金的金額，滿足企業(yè)的外在形象和招投標(biāo)的最低注冊(cè)資本要求，同時(shí)也使股東的認(rèn)繳風(fēng)險(xiǎn)縮小。

5、如果僅是為了招投標(biāo)的門檻需要增大注冊(cè)資本，而且這種招投標(biāo)的次數(shù)不是很多，可以在招投標(biāo)前臨時(shí)增加注冊(cè)資本，待招投標(biāo)結(jié)束以后再進(jìn)行性減資，回到原來招投標(biāo)前的注冊(cè)資本情況。

如何確定注冊(cè)資本

3種方法

1、根據(jù)公司所屬的行業(yè)，合理選擇注冊(cè)資本規(guī)模。根據(jù)《保險(xiǎn)法》、《商業(yè)銀行法》及《外資銀行管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，目前仍有27類行業(yè)，暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，而是繼續(xù)實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制，另外，有65類公司仍有最低注冊(cè)資本要求，因此，公司設(shè)立前，投資者應(yīng)當(dāng)判斷公司所屬行業(yè)是否實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制、是否有最低注冊(cè)資本要求，從而確定合理的注冊(cè)資本規(guī)模。

2、充分考慮自身的經(jīng)濟(jì)狀況，理性做出認(rèn)繳承諾。注冊(cè)資本數(shù)額過高或過低都存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。投資者確定注冊(cè)資本之前，可自行進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，計(jì)算公司的預(yù)期收入并核算可能發(fā)生的支出，從而確定公司需要的啟動(dòng)資金，即注冊(cè)資本。

3、根據(jù)公司發(fā)展，適時(shí)判斷是否增資減資。公司的注冊(cè)資本并非固定不變，隨著公司發(fā)展?fàn)顩r的不同，公司可以召開股東會(huì)，2/3以上有表決權(quán)的股東決議通過便可啟動(dòng)公司的增資、減資程序。

由此看來，無論是注冊(cè)資本數(shù)額過高，或者過低，都存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)，一旦風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)產(chǎn)生，投資者應(yīng)該及時(shí)采取有效措施加以把控，在確認(rèn)注冊(cè)資本時(shí)該謹(jǐn)記，切莫太理想化，太極端，而是應(yīng)該實(shí)事求是，根據(jù)現(xiàn)實(shí)條件合理選擇注冊(cè)資本。

來源：文章綜合于捷訊律師事務(wù)所、安徽淮都（潁東）律師事務(wù)所